杭州巨星科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议的公告

2019-10-09 08:40

  香港马会开奖结果李老太玄机字随后主场!本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议通知于2019年9月20日以传真、电子邮件等方式发出,且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年9月27日在杭州以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持,经全体与会监事认真审议,以书面投票表决方式表决通过了以下决议:

  公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)股权(以下简称“本次交易”)。公司第四届监事会第十六次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》,对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。

  鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日,且交易方案部分内容进行调整,公司第四届监事会第十七次会议对本次重大资产重组方案涉及的现金支付期限、盈利补偿安排、交易方式等方案调整内容进行了审议。

  根据本次交易的实际情况,本次交易方案拟进一步调整为:公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元,并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时,杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd。、Esta Investments Pte.Ltd。、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。

  鉴于交易方案部分内容进行调整,故提请本次监事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下:

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  本次交易的交易方式为:公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元,并取得中策海潮24.38%股权。公司增资的同时,股份有限公司、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。

  本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元,中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金4,000,000,000元,其余部分通过并购贷款筹措。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度,即2019年、2020年及2021年(以下简称“盈利补偿期”)。

  A。对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019年度、2020年度及2021年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  B。对本次交易协同效应增厚公司净利润(以下简称“协同效应新增净利润”)进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于7,549.41万元(以下简称“协同效应承诺净利润数”)。

  A。针对中策橡胶净利润补偿事项,公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

  B。针对协同效应新增净利润补偿事项,公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计,并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。

  根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,则巨星集团以现金方式向公司进行补偿,应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×11.4438%。

  根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见,若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的,则乙方以现金方式向甲方进行补偿,应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。

  巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的账户支付现金补偿款。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的相关条件,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,监事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  经监事会自查,巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州海潮”)合计持有中策海潮100%股权,公司通过增资取得中策海潮24.38%股权,公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与公司构成关联关系,公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中,公司与股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  本次交易完成后,巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益,尽可能降低公司的投资风险,巨星控股集团有限公司愿意对中策橡胶的净利润提供盈利补偿。公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过。

  因公司对中策海潮的出资金额下调,即公司间接持有的中策橡胶股权比例下降;以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补偿。为此,公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》,对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款进行了补充约定。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  五、审议通过《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的的议案》

  《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》(以下简称“《增资认购协议》”)和《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》(以下简称“《增资认购协议补充协议》”)已分别经公司第四届监事会第十六次会议、公司第四届监事会第十七次会议审议通过。

  根据本次交易的实际情况,中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出资比例事项。为此,公司、杭叉集团股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议(二)》,对《增资认购协议》和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补充约定。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  六、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

  为保证本次交易的实施,公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州海潮”)、中策海潮签署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》以及《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议(二)》。

  本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权,公司通过增资取得中策海潮24.38%股权,公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与公司构成关联关系,公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,构成关联交易。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,及鉴于本次交易部分调整,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。公司就上述事宜修订了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  鉴于本次交易部分内容调整,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性,说明如下:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易的高效、有序进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项;

  2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报深圳证券交易所备案;根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  5、本次交易上报深圳证券交易所备案后,全权负责本次交易的具体实施,包括但不限于本次交易完成后,办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续,在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议,根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等;

  6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  十一、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  十三、审议通过《关于本次重组相关主体不存在第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。

  十五、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

  公司于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议,公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,即2019年12月11日到期。

  为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行,提请股东大会将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月(即延长至2020年12月11日)。

  除延长股东大会决议有效期外,公司本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。

  具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(。